기업지배구조원 ESG 모범규준 요약정리(3) _지배구조

 

기업지배구조원 ESG 모범규준 요약정리(3)

 

지배구조

 

1.ESG모범규준 개정판(2021.08).pdf

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ESG에서 G를 어떻게 정의해야 하는가?

 

한국거래소(KRX) 산하기관인 기업지배구조원은 ESG에서 G(Governance)를 지배구조(Control structure)로 정의합니다. 기업의 여러가지 형태 중 하나인 주식회사의 상장주식을 거래하는 KRX입장에서는 G를 지배구조라고 정의하는 것이 가장 쉽고 활용하기 좋을테지만, 거버넌스를 지배구조라고 해석하는 것은 좁은 의미의 해석이라 할 수 있습니다.

 

사전을 찾아봐도 알겠지만 거버넌스는 단순히 지배구조만을 의미하지 않습니다. 오히려 명확한 정의가 없다고 해야 할만큼 다양하고 광범위한 정의를 가지고 있습니다. 

 

유엔 개발 계획(UNDP)은 “거버넌스란 한 국가의 여러 업무를 관리하기 위하여 정치, 경제 및 행정적 권한을 행사하는 것을 뜻한다. 거버넌스는 또한 시민들과 여러 집단이 자신들의 이해관계를 밝히고 그들의 권리를 행사하며, 자신들의 의무를 다하고, 그들 간의 견해 차이를 조정할 수 있는 복잡한 기구와 과정 등의 제도로서 구성된다.”라고 했습니다.

 

거버넌스 분야의 세계적인 석학인 정치학자 존 피에르(Jon Pierre)는 거버넌스를 “정책 결정에 있어 정부 주도의 통제와 관리에서 벗어나 다양한 이해당사자가 주체적인 행위자로 협의와 합의 과정을 통하여 정책을 결정하고 집행해 나가는 사회적 통치 시스템”으로 정의하기도 했습니다.

 

위키피디아 영문판에는 거버넌스를 "법, 규범, 권력 또는 조직된 사회의 언어를 통해 사회 시스템 전체에 걸쳐 상호작용하는 모든 프로세스이며 정부, 시장, 네트워크 등의 의사결정구조이다" 라고 설명하고 있습니다. 결정적으로 ESG경영의 실행 가이드 라인이라고 할 수 있는 ISO26000에서는 "거버넌스는 조직이 목표를 수행하는데 있어 의사결정을 내리고 그 결정을 수행하기 위한 체계" 라고 정의하고 있습니다.

 

간단히 정리하면, 거버넌스는 "기업경영에서 의사결정을 하기 위한 시스템, 체계"라고 할 수 있습니다. ESG 경영에서 거버넌스를 단순히 지배구조라고 해석하면 주식소유구조, 이사회구조 정도만 신경쓰게 됩니다. 현재 우리나라 ESG 논의에서도 그런 상황입니다. 지배구조원이 이번에 발표한 ESG 모범규준개정안도 거버넌스를 이사회와 주총 중심으로 설명하고 있습니다. 

 

하지만, 앞선 글에서도 설명했듯이 ESG 경영은 이사회 뿐만 아니라 기업의 모든 구성원과 이해관계자들이 ESG 경영의 중요성을 함께 인식하고 실천해야 제대로 실행가능합니다. ESG를 지배구조라고만 해석하면 이사회나 최대주주의 의사결정사항을 기업의 다른 구성원들이나 이해관계자들은 무조건 따라야하는 것으로 해석될 수 있습니다. 이렇게되면 이사회의 이사나 최대주주를 제외한 다른 모든 구성원과 이해관계자들을 수동적이며 피지배적 존재로 인식하게 될 우려가 있습니다. 이것은 ESG에서 중요하게 생각하는 "이해관계자 경영"과는 정반대되는 방향으로 갈 수 있다는 것입니다.   

 

ESG 실행 정도를 평가하고 등급을 매겨야하는 지배구조원 입장에서는 이사회 중심으로 지배구조를 설명할 수 밖에 없다는 점을 십분 이해하면서도 안타까움이 남는 부분입니다. 

 

오늘은 지난 8월5일에 발표된 지배구조원의 ESG 표준규범에 대한 세번째 요약 시간입니다. 거버넌스에 관한 내용이며 주로 지배구조에 관한 설명을 하고 있습니다. 다시 한 번 말씀드리지만 위에 첨부된 원안전체를 읽어보시길 바라며 본 블로그의 내용은 저의 개인적인 생각이 포함되어 있기 때문에 참고만 하시기를 바라겠습니다.   

 

 

<전문>

 

"장기자금을 안정적으로 조달하기 위해서는 신뢰할 수 있고 국제적으로 통용될 수 있는 지배구조를 갖추어야 한다." 는 제정배경이 현재 우리나라 ESG 열풍을 한 문장으로 정리해주는 것 같습니다. 국민연금과 같은 연기금과 장기채권투자가 ESG에 관심을 갖지 않았더라면 과연 우리나라에 ESG 열풍이 불었을까 싶습니다. 

 

1990년대 중반 이후 기업경영 자체를 지속가능경영으로 전환하고자 시작했던 유럽의 CSR과 지속가능경영이 미국에서는 기업규제로 인식되어 그리 환영받지 못하다가, 2008년 금융위기 이후에나 윤리경영과 책임투자로 관심을 받기 시작했고, 실제 연기금과 공적투자의 안정성과 공공성을 확보하기 위해 ESG 평가란 프레임을 가져오면서 확산된 ESG 경영이 2020년이나 되어서야 우리나라에서 빛을 본 이유는 우리나라 또한 ESG를 CSR이나 지속가능경영의 연장선 또는 통합된 개념으로 보는 것이 아니라 단지 투자의 관점으로만 보고 있다는 것을 단적으로 말해주는 것 같습니다.

 

즉, 지배구조원은 ESG을 투자관점으로 보고 있다는 말씀입니다.

 

 

<이사회의 리더십 _ 이사회의 역할과 책임>

 

이번에 발표된 개정안을 보면 지배구조원의 ESG가 균형을 이루지 못하고 "지배구조"에 무게중심이 많이 가있다는 것을 알 수 있었습니다. 예전에 표준 규범을 보면서 개정 후에는 균형을 잡았으면 하는 바람이 있었는데 아직은 가야할 길이 더 남은 것 같습니다. 

 

거버넌스를 지배구조라 정의하고 활용한 부분은 안타깝지만, 환경(E)과 사회(S)영역도 지배구조를 설명하는 수준으로 설명해주었으면 좋았겠다는 생각을 해봅니다. 상대적으로 환경과 사회영역에 비해 지배구조에 대한 설명이 더 상세합니다. 아무래도 지배구조원이다 보니 환경과 사회 영역보다는 지배구조 부분에 전문성이 더 있다고 봐야할 것 같습니다. 

 

이사회의 역할과 책임에서 "ESG 관행 개선을 위한 정책의 수립을 포함" 한 점은 바람직한 방향이라고 생각합니다만 구체적으로 이사회가 ESG 관행 개선을 위해 무엇을 어떻게 해야하는지에 대한 설명이 나와있지는 않습니다. 단지, 이사회는 주요 경영진에 대한 보수정책 및 관행을 기업의 지속가능성과 일치하도록 설계해야 한다는 설명이 있고, 지속가능성이란 각 기업의 중대성 평가를 통해 도출한 지속가능성 이슈를 의미한다고 했습니다.

 

즉, 이사회가 기업경영진에 대한 성과평가와 보수를 정할 때 중대성 평가에 의한 지속가능성 이슈를 얼마나 잘 해결하고 있는지를 판단해야 한다는 것인데, 현재와 같이 지속가능성에 대한 중대성 평가가 제대로 이루어지지 않고 있는 상황에서 이것이 과연 현실성이 있을까 싶습니다.        

 

 

<이사회의 구성>

 

이번 개정안에서 이사회 구성의 다양성을 설명하고 있습니다. "기업은 다양한 배경을 가진 이사들로 이사회를 구성해야 함", 여기서 다양한 배경이란 '지식, 경험, 능력, 성별의 조화'를 의미하며 기업은 다양성 확보를 통해 다양한 관점공유, 효과적인 토론, 객관적인 의사결정을 해야한다고 설명하고 있습니다.  

 

지배구조원은 이사회 구성의 다양성을 이사회의 운영적 측면으로만 접근하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 향후 인권, 노동권, 이해관계자 소통과 참여 측면의 접근도 필요하다고 생각합니다. 

 

 

 

<사외의사, 이사회의 운영>

 

개정전 내용과 큰 차이가 없습니다.

 

 

 

<주주권 보호, 주주의 권리>

 

우리나라의 어지간한 상장기업의 주주총회는 매우 잘 짜여진 연극과 같습니다. 언론이 주목하는 몇몇 거대기업의 주주총회는 그럴 수 없겠지만 언론의 관심을 벗어난 기업들의 주주총회는 미리 짜여진 각본에 따라 한치의 오차도 없이 진행됩니다. 주주의 질문과 의견 발표 또한 직원 주주들이 미리 짜여진 각본에 따라 순서대로 합니다. 주주총회 안건은 일사천리로 가결되어 안건의결에 걸리는 시간이 10분도 안되는 주주총회도 있습니다.

 

소액주주가 참여하려고 하면 대놓고 방해하지는 않지만 주주총회 담당자가 미리 살피고 혹시나 예상치 않은 질문이나 의견이 나올까봐 전전긍긍합니다. 이런 부분을 악용하는 사람들을 '주총꾼'이라고 부릅니다. 주총꾼들은 기업의 주총담당자들에게 주주총회에 훼방을 놓지 않을 조건으로 돈을 요구하기도 합니다. 돈을 주지 않으면 주주총회에 참석해 이상한 질문이나 쓸데없는 훼방을 놓기도 합니다.

 

우리나라 기업들의 주주총회의 이상한 점과 문제점 등을 꼬집은 언론기사나 비평은 예전부터 지금까지 정말 많습니다. 그럼에도 불구하고 고쳐지지 않는 악습이자 나쁜 관행이라고 할 수 있습니다. 우리나라 기업의 주주총회는 진정한 의미의 주주권 보호나 기업 경영진과 주주들의 소통의 장이라기 보다는 기업 경영을 이사회나 특히 최고 경영자의 편리대로  하려고 하는 형식적인 절차에 지나지 않는다는 비판이 많습니다. 이 문제를 해결하지 않고 ESG경영을 제대로 하기는 불가능할 것이라 생각합니다.          

 

 

 

 

 

<감사>

 

감사부문은 개정전 내용과 그리 큰 차이가 없습니다. 단지 내부감사부분에서 "윤리규정" 에 ESG와 관련된 내용을 조금 보완한 정도입니다.  

 

 

<주주 및 이해관계자 소통>

 

이번 개정에서 주주 및 이해관계자와 ESG 관한 다양한 의견을 교류하라는 내용이 추가되었습니다. 전반적으로 주주 및 이해관계자와의 소통을 보다 공개적으로 다양한 방법을 통해 하라는 주문을 하고 있습니다.

 

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이렇게 지배구조원 ESG 표준규범에 대한 요약을 해봤습니다. 이번 개정은 ESG 경영과 관련된 글로벌 가이드라인을 많이 반영하기 위한 노력이 곳곳에 보입니다. 그럼에도 불구하고 ESG 중 G에 무게중심이 쏠려있는 부분은 향후 개선이 필요한 부분이라고 생각합니다. 또한 환경과 사회 영역의 실행 설명이 지배구조 영역의 실행 설명만큼 보완되어야 할 것입니다. 

 

보완해야 할 부분이 분명 있기는 하지만, 이번 개정이 우리나라 기업의 ESG 경영수준을 한 단계 높이는 중요한 시작점인 것은 분명하다고 생각합니다. 이제 기업들이 잘 실천하는 일만 남았습니다. 지배구조원의 연구원 여러분 고생많으셨습니다. 다시 한 번 요청드리지만 동영상 설명강의 꼭 만들어 주십시오.

 

Balanced CSR & ESG 유승권    

 

 

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